Tokyo, Jepang dan Paris, Perancis – Newsfile Corp – Renesas Electronics Corporation (TSE: 6723) (“Renesas”) dan Sequans Communications S.A. (NYSE: SQNS) (“Sequans”) hari ini mengumumkan bahwa (i) Renesas telah memperpanjang masa berlaku penawaran tender untuk mengakuisisi seluruh saham biasa yang beredar di Sequans dengan harga $0. 7575 per saham biasa dan American Depositary Shares (“ADS”) Sequans seharga $3,03 per ADS (setiap ADS mewakili empat saham biasa) dalam bentuk tunai, tanpa bunga dan dikurangi dengan pajak yang berlaku, (ii) sesuai dengan pasal L. 151-3 dan R. 151-1 dan seterusnya dalam French Code Monétaire et Financier, Renesas telah menerima otorisasi peraturan investasi asing langsung dari Ministère chargé de l’Economie et des Finances Prancis atas rencana akuisisi Sequans yang telah diumumkan sebelumnya dan (iii) pada tanggal 15 Februari 2024, Renesas menginformasikan kepada Sequans bahwa Badan Pajak Nasional Jepang telah mengkonfirmasi kepada Renesas bahwa penyempurnaan reorganisasi yang diatur dalam Nota Kesepahaman antara Renesas dan Sequans akan mengharuskan Renesas untuk mengakui keuntungan kena pajak dan membayar pajak berdasarkan Pasal 66-6 Undang-Undang tentang Langkah-Langkah Khusus Mengenai Perpajakan Jepang.

Renesas berpendapat bahwa konfirmasi ini merupakan Keputusan Pajak Jepang yang Merugikan berdasarkan Nota Kesepahaman dan, oleh karena itu, syarat kontrak dalam Nota Kesepahaman untuk penawaran tender yang mengharuskan Renesas untuk menerima konfirmasi bahwa reorganisasi tersebut tidak memicu pajak tersebut tidak dapat dipenuhi. Kedua belah pihak sedang mendiskusikan langkah selanjutnya sehubungan dengan perkembangan ini.

Pada tanggal 12 Februari 2024, para pihak menutup transaksi pembiayaan lainnya di mana anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Renesas meminjamkan tambahan $9.000.000 kepada Sequans sebagai imbalan atas wesel bayar subordinasi tanpa jaminan dari Sequans. Sequans berharap untuk menggunakan hasil dari transaksi pembiayaan tersebut untuk mendanai sebagian kegiatan operasional.

Penawaran tender yang sebelumnya dijadwalkan berakhir pada satu menit setelah pukul 23:59 waktu New York City, pada tanggal 20 Februari 2024, telah diperpanjang oleh Renesas sampai dengan satu menit setelah pukul 23:59 waktu New York City, pada tanggal 4 Maret 2024, kecuali jika penawaran tender tersebut diperpanjang lebih lanjut atau diakhiri lebih awal.

Penawaran tender diperpanjang untuk memberikan waktu tambahan untuk memenuhi persyaratan penutupan yang tersisa dari penawaran tender, termasuk, namun tidak terbatas pada, tender yang sah atas saham biasa dan ADS Sequans yang mewakili – bersama dengan saham biasa dan ADS Sequans yang dimiliki secara menguntungkan oleh Renesas, jika ada – sekurang-kurangnya 90% dari saham biasa Sequans yang telah terdilusi penuh.

The Bank of New York Mellon, Agen Tender untuk penawaran tender, telah memberitahukan kepada Renesas bahwa pada pukul 18.00 waktu New York City, pada tanggal 16 Februari 2024, sekitar 123.472.744 saham biasa Sequans (termasuk saham biasa yang diwakili oleh ADS), yang mewakili kurang lebih 44,5% saham biasa yang terdilusi penuh dari saham biasa Sequans, telah ditenderkan secara sah dan tidak ditarik kembali berdasarkan penawaran tender. Pemegang saham yang sebelumnya telah menenderkan sahamnya tidak perlu menenderkan kembali sahamnya atau melakukan tindakan lain sehubungan dengan perpanjangan ini.

Penawaran tender ini dilakukan sesuai dengan Penawaran untuk Membeli, tertanggal 11 September 2023 (sebagaimana dapat diubah atau ditambah dari waktu ke waktu, “Penawaran untuk Membeli”), Formulir Penerimaan Saham Biasa yang terkait, ADS Letter of Transmittal, dan dokumen penawaran tertentu lainnya (bersama dengan setiap perubahan atau tambahannya), yang salinannya dilampirkan dalam gabungan Pernyataan Penawaran Tender dan Pernyataan Transaksi Rule 13e-3 yang diajukan dalam sampul Schedule TO oleh Renesas dan Renesas Electronics Europe GmbH kepada U. A. Securities and Exchange Commission (“SEC”) pada tanggal 11 September 2023, sebagaimana telah diubah.

Media Contacts:
Renesas Electronics Corporation
Akiko Ishiyama
+ 1-408-887-9006
pr@renesas.com

Sequans Communications S.A.
Kimberly Tassin
+1-425-736-0569
Kimberly@Sequans.com

Investor Relations Contacts:
Renesas Electronics Corporation
Yuma Nakanishi
+81 3-6773-3002
ir@renesas.com

Sequans Communications S.A.
Kim Rogers
+1-541-904-5075
Kim@HaydenIR.com