Toronto, Ontario – Newsfile Corp. – Royal Road Minerals Limited (Royal Road) dengan senang hati mengumumkan bahwa mereka telah menandatangani Perjanjian Pemegang Saham Patungan dengan MSB Holdings Limited (MSB) sehubungan dengan pendirian perusahaan baru (JVCO) untuk tujuan eksplorasi tembaga, emas, dan logam lainnya di area kepentingan yang terdiri dari Kerajaan Arab Saudi (KSA) dan wilayah geografis lainnya (termasuk namun tidak terbatas pada negara-negara yang menjadi anggota Dewan Kerjasama Teluk) sebagaimana disepakati antara Royal Road dan MSB.

Pada bulan Februari tahun ini, Royal Road dan MSB menandatangani Perjanjian Aliansi Strategis dan Nota Kesepahaman yang Tidak Mengikat sehubungan dengan eksplorasi tembaga, emas, dan logam lainnya di Kerajaan Arab Saudi (lihat Siaran Pers 9 Februari 2023). Perjanjian Aliansi Strategis telah mengarah pada pengembangan sistem pendukung keputusan eksplorasi, pembuatan area target prioritas dan program kerja dan anggaran awal 12 bulan untuk operasi eksplorasi di KSA.

Letter of Intent disediakan untuk periode eksklusivitas, di mana para pihak sekarang telah menyetujui syarat dan ketentuan yang mengatur Perjanjian Pemegang Saham Patungan untuk pendirian JVCO, yang akan didaftarkan di KSA dan dimiliki secara merata pada 50-50 dasar oleh Para Pihak.

Ringkasan ketentuan Perjanjian, tunduk pada persetujuan regulasi, adalah sebagai berikut:

  • Sementara masing-masing Pihak memegang 50 persen dari saham JVCO yang diterbitkan, Dewan JVCO akan terdiri dari jumlah Direktur yang sama yang ditunjuk oleh Royal Road dan MSB. Jika kepemilikan saham suatu Pihak di JVC dikurangi menjadi 30% atau kurang dari saham JVCO yang diterbitkan, Pihak tersebut tidak lagi berhak untuk mengangkat Direktur ke Dewan.
  • Royal Road akan bertindak sebagai operator untuk JVCO dan semua operasi sehubungan dengan JVCO akan dilakukan berdasarkan Program dan Anggaran yang telah disetujui oleh Royal Road dan disetujui oleh Dewan JVCO.
  • Jika suatu Pihak gagal mendanai proporsinya yang relevan dari pendanaan yang diperlukan sesuai dengan Program dan Anggaran sebagaimana dan bila diperlukan, kegagalan tersebut akan menyebabkan kepemilikan sahamnya di JVCO terdilusi secara pro-rata.
  • Asalkan memiliki lebih dari 30% dari total saham yang diterbitkan di JVCO, Pihak yang bukan penyumbang akan memiliki hak untuk mengejar kembali 50% kepemilikan sahamnya pada saat Dewan telah menyetujui Program dan Anggaran lebih lanjut yang memerlukan pendanaan lebih lanjut oleh Para Pihak
  • Dilusi di bawah 20% akan dikonversi menjadi Net Smelter Royalty sebesar 2%
  • Perjanjian tersebut berisi ketentuan deadlock yang lazim, pembatasan transfer, dan hal-hal yang dicadangkan untuk persetujuan pemegang saham

Program dan Anggaran eksplorasi untuk 12 bulan pertama akan berjumlah USD $2,1 juta dan ditujukan terutama untuk mendapatkan paket lahan eksplorasi yang kompetitif di KSA.

Dr Tim Coughlin, Presiden dan CEO Royal Road, menyatakan, “Pekerjaan yang telah kami lakukan sejauh ini, terkait dengan pengembangan sistem pendukung keputusan eksplorasi dan menghasilkan serta memprioritaskan target eksplorasi telah mengkonfirmasi anggapan kami bahwa Arabian Shield adalah salah satu wilayah paling prospektif di dunia. Interaksi kami dengan regulator, anggota pemerintah lainnya, dan kolega dalam komunitas eksplorasi dan pertambangan, semakin memperkuat pandangan kami, bahwa Kerajaan Arab Saudi adalah negara tuan rumah yang sangat mendukung dan proaktif. Kerajaan menghargai sektor pertambangannya, berkomitmen pada inisiatif Visi 2030, untuk mengembangkan sumber daya mineralnya secara berkelanjutan dan memainkan peran kunci dalam pasokan logam penting. Kami bangga bergabung dengan mitra yang benar-benar luar biasa di MSB dan kami senang dengan prospek kerja sama dengan tujuan bersama menggunakan eksplorasi dan keunggulan lokal kami untuk memainkan peran kunci dalam ambisi Kerajaan dan aspirasi global untuk keamanan ekonomi dan transisi energi yang adil dan merata.”

“Kami senang dapat memasuki sektor pertambangan melalui usaha patungan ini dan yakin bahwa di Royal Road kami memiliki mitra yang luar biasa dan mitra yang kami nantikan untuk mengembangkan hubungan yang panjang dan saling menguntungkan,” tambah Tareq Telmesani CEO dari MSB Holdings Group.